巩固零售价值链 国美零售推进长期租赁协议

　　8月13日，国美零售（0493.HK）就长期租赁协议公布了新进展：对租赁事项提供了进一步资料和说明，并宣布于9月6日就该事项进行股东特别大会。值得关注的是，这是国美零售在稳步推进“家·生活”战略二阶段背景下，积极创新线上线下深度零售模式，并就打造线下全场景的关键布局迈出的重要一步。

　　公告显示，长期租赁协议下，国美零售拟与控股股东旗下的国美管理签订租赁协议，即国美管理向上市公司出租三处物业的使用权，租期20年，交易代价为人民币178.65亿元。

　　外界对此猜测纷纷，国美是否具有租赁上百亿物业的资金实力？布局三处物业，国美到底打的什么算盘？

　　事实上，从交易细节来看，此次交易对价是股权支付，即不会动用国美零售账上现金。而三处物业的布局，则是国美零售为推动“家·生活”战略深化延展的关键落子，国美零售正处于“家·生活”第二阶段，这期间国美的每一次出手其实都有其深刻考量。

　　长期租赁协议赋能 凝聚长期发展信心

　　事实上，从租赁协议本身来看，这笔交易很公允合理，符合上市公司和股东的利益。

　　公告显示，国美零售拟租赁的三处物业为国美商都、鹏润大厦和湘江玖号，分别位于北京中关村、北京朝阳和湖南长沙，租期分别自2021年7月1日及2023年3月1日开始至2040 年12月31日截止。其中鹏润大厦因现有租约受限，租期将从2023年3月1日起，对于国美商都和湘江玖号，上市公司则享有一年免租金待遇。

　　三处物业整体租金178.65亿元，国美零售将拆分成两部分支付对价。其中175.76亿元的对价以发行股份的方式支付；剩余约2.9亿元通过向国美管理转让上市公司旗下Hudson Assets全部股权的方式支付。

　　将交易对价也成两个部分来看：代价新股发行价为每股2.11港元，较公告前一交易日收盘价的每股1.51港元溢价约39.74%；较近日约0.86港元的收盘价溢价率达145.35%；较截至2020年底0.7港元的每股净资产溢价约29倍。而高溢价发行水平下，一定程度上减轻了股东价值摊薄的影响。

　　代价股份发行后，国美零售控股股东黄光裕及其一致行动人持有的国美零售的股权将由51.17%增加至65.52%，其中国美管理的权益将由约23.08%增加至45.69%。

　　也就是说，溢价增持国美零售，充分显示了，作为大股东的黄光裕对上市公司价值的认可和长期发展的信心，以及对这笔交易的诚意。

　　交易的另一部分是以2.9亿元向国美管理转让国美零售旗下Hudson Assets公司全部股权。

　　Hudson Assets是一家从事投资控股业务的公司，旗下有唯一资产为位于美国的一处物业，近两年Hudson Assets经营效益较低，一定程度上拖累了国美零售的业绩，而通过这笔租赁协议，国美零售将出表这部分冗余资产，增厚盈利，同时若该资产成功转让，国美零售录得收益1.27亿元。

　　市场普遍认为，三处物业以使用权资产的形式装入上市公司，总体价值178亿元有失公允。但根据最新公告，国美零售为确保178亿估值的公允合理，聘请了两家独立物业估值师，后者以现行市场租金水平的市场法评估后，分别对三处物业估值179.3亿元和182.7亿元，两份价格均高于交易价。

　　这就意味着，非现金对价支付的方式，大幅减轻了国美零售的资金压力；同时以租赁的形式确认的使用权资产，保证了上市公司持续保持轻资产模式运营。而随着三处使用权资产并表,国美的净资产也将随之增加，国美的负债率也有望进一步降低，资本结构得以改善。

　　值得一提的是，为进一步保证上市公司整体利益，这笔租赁协议还新增了补充协议。根据补充协议，国美零售将拥有三处物业提前终止权。具体而言，当国美商都和湘江玖号连续两年的亏损超过相关租金的30%时；鹏润大厦若连续两年的市场租金低于协议租金的70%时，国美零售将行使提前终止权。而若国美零售行权，租赁协议的对手方国美管理将向上市公司退还相关金额。

　　整体来看，过国美零售的长期租赁协议锁定长期成本，减轻了上市公司在战略发展期的资金压力，有利于上市公司稳定发展，长期租赁的形式，也有利于上市公司线下物业进行长期投入运营，同时出售Hudson Assets，进一步优化了国美零售资产结构，是其集中资源开拓市场的重要一步。

　　打造线下零售新模式样本 助推“家·生活”战略升级